Whistleblowing Policy and Instructions

1. Introduction
As a company and as part of the Vimian Group (di seguito “Nextmune Italy”) ci impegniamo a rispettare elevati standard di condotta etica nello svolgimento dell’attività societaria.. In linea con questo impegno ed in ottemperanza al decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24, la presente Politica e le istruzioni per la segnalazione di un sospetto illecito (di seguito “Whistleblowing Nextmune Italy Policy o Politica”) forniscono informazioni utili per la gestione di eventuali comportamenti illeciti che potrebbero verificarsi all’interno di Nextmune Italy.
La segnalazione di un illecito (come definito nella sezione 2 di seguito) e la sua successiva gestione da parte della Società è disciplinata nella presente Politica.

A whistleblower (segnalante) è la persona che presenta una segnalazione di illecito.
If a whistleblowing is sent in accordance with this Policy, the whistleblower is protected against retaliation due to the whistleblowing.
Tutti i dipendenti e qualsiasi altra persona che entri in contatto con Nextmune Italy dovranno essere a conoscenza della esistenza di tale Politica.
Nextmune Italy incoraggia chiunque voglia denunciare un illecito ed in prima istanza, invita a contattare il proprio diretto Responsabile. Tuttavia, il “Whistleblower” può, in conformità con la presente Politica, sempre segnalare eventuali sospetti illeciti tramite canali interni di Whistleblowing qui riportati.

2. Definizione di illecito ai fini dell’operatività della procedura whistleblowing
Per illecito si intende qualsiasi condotta grave che possa avere un impatto negativo sull’attività di business e/o sulle azioni di Nextmune Italy o sull’ambiente di lavoro per i dipendenti e/o partner commerciali o altri comportamenti gravi che potrebbero potenzialmente ledere l’interesse pubblico.
Illegal conduct includes, but is not limited to, any actual or reasonably suspected act:
(i) violazione di leggi e regolamenti (illeciti civili, amministrativi, penali);
(ii) serious violations of Nextmune Italy's policies or core values;
(iii) bribery and corruption;
(iv) serious risks to the life or health of individuals or animals (such as environmental crimes, serious deficiencies in occupational safety or product safety).
(v) other.
Situazioni che riguardano controversie lavorative tra un lavoratore e Nextmune Italy non rientrano nella definizione di illecito nell’ambito di questa Politica. A tal proposito, Nextmune Italy incoraggia il lavoratore coinvolto ad informare direttamente l’Ufficio Risorse Umane di Nextmune Italy: HR-Italy@nextmune.com

3. Scope and responsibilities
In ottemperanza alla presente Politica, si invitano le seguenti categorie di persone a segnalare ogni eventuale illecito:
- employees (including temporary employees);
- temporary/admin workers;
- contractors (such as consultants and other independent contractors);
- trainees and volunteers;
- self-employed workers;
- members of the board of directors;
- shareholders;
-suppliers; and
- other workers over whom Nextmune Italy exercises control and direction.
This Policy also applies to individuals whose "employment relationship" with Nextmune Italy has yet to commence, i.e. in cases where information of wrongdoing has been acquired during the recruitment process or other pre-contractual negotiations. The Policy also applies to individual workers who have acquired information as part of a past employment activity with Nextmune Italy.

4. Non-retaliation
La persona in qualità di “Whistleblower” che acquisisce le informazioni di un illecito in un contesto lavorativo, non sarà oggetto di alcuna forma di ritorsione per aver segnalato tali informazioni in buona fede tramite il canale messo a disposizione da Nextmune Italy. Per “ritorsione” si intende qualsiasi forma diretta o indiretta atto o omissione che si verifica in un contesto lavorativo sia provocato dalla segnalazione di Whistleblowing.
Protection against retaliation does not apply if the report itself or the collection of information for the report constitutes a criminal offence.

5. Data protection and privacy

Ogni trattamento dei dati personali sarà effettuato nel rispetto della legislazione applicabile.I dati personali trattati verranno cancellati 2 anni nel caso in cui vi sia un esito negativo della valutazione di ammissibilità della comunicazione, e dunque, la comunicazione non venga classificata come segnalazione, e 5 anni nel caso in cui la comunicazione venga classificata come segnalazione, a partire dalla comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, fatti salvi i casi nei quali la conservazione per un periodo successivo sia richiesta per eventuali contenziosi, richieste delle autorità competenti o ai sensi della normativa applicabile. Al termine del periodo di conservazione i Suoi dati personali saranno cancellati o irreversibilmente anonimizzati misura del possibile, le informazioni ricevute in relazione a una potenziale indagine saranno trattate in modo confidenziale e la privacy del “Whistleblower” e l’oggetto della segnalazione saranno tutelati.

Le informative specifiche relative alla tutela della privacy sia per il soggetto segnalante che per il soggetto segnalato sono rese disponibili dalla società all’interno del sito internet unitamente al modulo per effettuare la segnalazione. 

6. Canali di segnalazione
Nextmune Italy incoraggia, in prima istanza, chiunque voglia denunciare un illecito a contattare il diretto Responsabile. Il “Whistleblower” potrà, in conformità con la presente Politica, sempre comunque segnalare eventuali sospetti illeciti tramite canali interni di Whistleblowing organizzati da Nextmune Italy.
Per inviare una segnalazione, sarà importante avere ragionevoli motivi per ritenere che le informazioni in possesso siano fondate. Tuttavia, non è però necessario essere in possesso di tutte le evidenze dell’illecito. Se si agisce in buona fede, il “Whistleblower” sarà sempre tutelato da eventuali conseguenze anche se la segnalazione di illecito si rivela errato quando la indagine dovesse essere approfondita.
La segnalazione, oltre all’eventuale ed alternativo uso dei canali esterni nei casi previsti dalla legge, potrà sempre essere effettuato tramite uno dei seguenti canali interni:

- On-line: Nextmune Italy uses a confidential web-based reporting tool, where you can report any wrongdoing: https://www.nextmuneitaly.it/my-whistleblowing/

- Telephone: it is also possible to report by telephone. Contact details can be found on the reserved web reporting tool (dedicated area of the website www.nextmuneitaly.it/my-whistleblowing –  +39 010 0993958 – +39 3281166766

- Meeting: it is always possible to request a meeting with a direct supervisor(s), which should take place within a reasonable period of time.
Both written information and oral testimonies may be provided during the meeting.
If the report is made by telephone or during a meeting, the documentation submitted will be:
(i) registrata, se l’utente acconsente a tale registrazione, oppure verbalizzata in un protocollo in cui verrà data l’opportunità rivedere, rettificare e approvare il verbale prima della sottoscrizione..
Per facilitare le indagini successive, Nextmune Italy incoraggia a fornire una descrizione dettagliata dell’illecito. È possibile includere documenti, immagini e/o video quando si procede alla segnalazione.
When not relevant to the investigation of the potential wrongdoing reported, no sensitive personal data (data revealing ethnic origin, political opinions, religious beliefs, trade union membership or health or sex life) will be included in the report.
Sebbene l’area dedicata del sito Nextmuneitaly.it consenta la segnalazione anonima, Nextmune Italy incoraggia a includere le informazioni di contatto in modo da permettere al Responsabile di svolgere domande appropriate per una completa ed esaustiva istruzione della segnalazione. é possibile essere invitati a fornire ulteriori informazioni nel corso dell’istruttoria.
La segnalazione deve avvenire preferibilmente in lingua italiana anche se la stessa potrà essere presentata in lingua inglese. Il “Whistleblower” sarà informato dell’avvenuta ricezione della segnalazione di Whistleblowing entro sette giorni, a meno che:
(i) dichiari di non voler ricevere tale riconoscimento di ricevimento o,
(ii) there is reason to believe that such viewing cannot be done without revealing one's identity.
Alternatively or in addition to using the channels provided by Nextmune Italy, you can always report directly to the competent national authorities in Italy without risk of retaliation.

7. Addressee of the report
Destinatario della segnalazione è l’Avv. Riccardo Lertora del foro di Genova 
E-mail: r.lertora@studiolertoraschivo.it;
Telefono: +39 010 0993958 – +39 3281166766
Le segnalazioni di irregolarità presentate in conformità alla presente Politica saranno valutate dal Responsabile individuato che, di volta in volta, se necessario, analizzerà e fornirà al segnalante raccomandazioni utili e le azioni da eventualmente intraprendere.
La persona preposta alla gestione della segnalazione agisce in modo del tutto indipendente e con assoluta integrità.

8. L’istruttoria a seguito della segnalazione
Il Responsabile della gestione delle segnalazioni riceverà e registrerà tutte le segnalazioni presentate secondo i canali interni istituiti.
Il Responsabile potrà decidere di non indagare su una segnalazione di Whistleblowing, ad esempio se:

(i) le informazioni contenute nella segnalazione non appaiano rilevanti,
(II) the information and/or evidence is insufficient for a proper investigation,
(iii) it can be ascertained immediately that the report was made in bad faith.
(iv) se le segnalazione non rientra nelle materie indicate dal D.lgs 10 marzo 2023, n. 24.

Se il responsabile della gestione della segnalazione ritiene che la stessa sia infondata, essa non sarà oggetto di ulteriore istruttoria e pertanto la segnalazione sarà archiviata.
Al contrario, se il responsabile decide di avviare un’indagine interna, si procederà sia ad informare l’Amministratore Delegato di Nextmune Italy sia ad informare il Responsabile dell’area aziendale oggetto dell’indagine, secondo l’organigramma societario.
Il responsabile della gestione della segnalazione condurrà sempre le indagini.
In concomitanza con l’istruttoria, o quando la stessa debba ritenersi conclusa, potrebbe essere necessario divulgare informazioni interne a vario titolo, ad esempio, avviare procedimenti disciplinari relativi alla cessazione del rapporto di lavoro. La divulgazione di tali informazioni potrebbe essere comunicata anche alle autorità competenti.
Quando la segnalazione di Whistleblowing viene effettuata tramite i canali interni di Nextmune Italy e, a condizione che la segnalazione non sia anonima, il “Whistleblower” riceverà tutte le informazioni sulle azioni intraprese entro un termine massimo di tre mesi dalla ricezione di conferma di ricevimento della segnalazione a meno che tale informazione non rechi pregiudizio all’istruttoria in essere o possa pregiudicare i diritti o recare ingiusto danno a qualsiasi persona interessata.

9. Provvedimenti conseguenti alla segnalazione e termini di conservazione delle segnalazioni.
Una volta conclusa l’istruttoria, il responsabile della gestione della segnalazione provvederà ad inviare una relazione all’Amministratore Delegato per l’assunzione dei provvedimenti di competenza.
Documentation
Le segnalazioni ricevute attraverso i canali Whistleblowing dovranno essere conservate per un periodo non superiore a quello necessario e proporzionato al fine di indagare su condotte costituenti illeciti e ad intraprendere le azioni più appropriate, e comunque per un periodo non superiore a due anni dalla conclusione dell’istruttoria.
The whistleblowing platform is available 24 hours a day, 365 days a year.